【案件编号】（2016）粤0606民初217号

【委托人员】佛山市禅城区某某实验仪器经营部（以下简称仪器经营部）

【对方人员】台山市某某建材有限公司（以下简称建材公司）、佛山市顺德区某某机电有限公司（以下简称机电公司）、梁某、陈某

【审理程序】一审

【代理结果】建材公司、机电公司向仪器经营部支付货款263813元及利息；被告梁某、陈某承担连带清偿责任。

【代理单位】广东科韵律师事务所

【代理律师】严丽婷、周丹华律师

一、基本案情

梁某与陈某是夫妻关系，双方在婚姻存续期间共同经营建材公司（自然人独资企业）、机电公司（自然人投资或控股企业，梁某、被告陈某均为其股东）。仪器经营部与建材公司、机电公司素有业务往来，根据建材公司、机电公司的需求供应五金机械配件。建材公司、机电公司累计拖欠货款达263813元。2015年7月24日，建材公司、机电公司要求仪器经营部交回原来由机电公司盖章确认的挂账单及建材公司、机电公司共同开具的空头支票，然后重新出具了由建材公司盖章确认欠仪器经营部263813元货款的收款凭证及挂账单明细表。仪器经营部诉请建材公司、机电公司支付货款263813元及利息；梁某、陈某对本案全部债务承担连带清偿责任。

二、对方当事人意见

建材公司、机电公司辩称：机电公司只受托于建材公司处理其佛山地区业务，与仪器经营部不存在任何买卖关系。建材公司已在2015年7月与仪器经营部及建材公司共同进行资料移交，并由建材公司开出收款凭证，仪器经营部签收确认。没有任何证据证实仪器经营部提供过任何货物给机电公司。因此机电公司在本案中只属于为建材公司代办区域业务，与仪器经营部没有直接买卖关系。

三、代理过程与结果

我所律师在接受委托后，根据当事人提交的资料和陈述，查询到建材公司公司为自然人独资企业，股东为梁某；机电公司为自然人投资或控股企业，股东为梁某、陈某，两被告公司的法定代表人均为梁某，经营范围部分重合。

代理律师提出以下代理意见：建材公司、机电公司均由梁某、陈某共同经营，实为“夫妻档”的资产混同、经营混同、人员混同的关联企业，建材公司与机电公司是关联企业，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同，建材公司与机电公司应对仪器经营部的债务承担连带责任。且建材公司出具收款凭证及挂账单明细表的行为表示其愿意与机电公司共同偿还该263813元货款。

一审法院认为，根据本案的证据及双方的陈述，机电公司、建材公司均没有与仪器经营部签订买卖合同，涉案货物均是通过电话下单采购，且自提。送货后，仪器经营部与机电公司对货款进行对账，且机电公司亦曾向仪器经营部开具发票支付货款，加之两公司的法定代表人均为梁某，故在建材公司、机电公司未能提供充分证据证实涉案交易的双方仅为仪器经营部与建材公司的情况下，仪器经营部有理由相信其是向机电公司供货。为此仪器经营部请求机电公司支付货款263813元有理，法院予以支持。建材公司于2015年7月24日向仪器经营部出具了收款凭证，并在收款凭证中承诺仪器经营部可以凭收款凭证要求支付涉案的货款，即建材公司自愿与机电公司对涉案债务承担共同清偿责任。

一审法院判决：建材公司、机电公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性向实验仪器经营部支付货款263813元及利息；二、被告梁某、陈某对上述第一项判决确认的债务承担连带清偿责任。

四、律师点评

一个公司欠债，其关联公司是否要承担连带清偿责任？很多人给出否定的答案。其实，在对于公司法人人格的理解上，不能简单以各公司形式上的独立而认定其各自人格的独立。实质上当各公司存在人员、经营范围、财务管理及经营场所的高度混同情况，特别是在关联公司存在财务混同时，导致各公司的人员、法人财产无法区分时，已丧失法人独立人格，构成法人人格混同。关联公司利用人格混同逃避债务时，关联公司应当对外承担连带清偿责任。