【案件编号】（2018）粤0604民初7721号

【委托人员】洪某等5人、佛山某酒店管理有限公司

【对方人员】谢某某

【审理程序】一审

【代理结果】确认洪某等人与谢某某之间系股权转让关系，并确认各股东（洪某某等人）收取谢某某的款项为股权转让款。

【代理单位】广东科韵律师事务所

【代理律师】叶贵明律师、黄彩英律师

一、基本案情

洪某等人（各股东）、佛山某酒店管理有限公司与谢某于2018年2月8日签订《股东会决议》（以下简称“决议“），《决议》约定各股东同意谢某将自身占有的佛山某酒店管理有限公司的一部分股权转让给谢某，并同时约定转让价款，变更后的股权比例，增资等事项。同年次日，谢某又与佛山某酒店管理有限公司签订《股东投资协议》（以下简称”协议“），协议约定各方”共同投资“500万元，谢某出资275万元。随后，谢某又按照《决议》、《协议》的约定将款项转至各股东名下，共计转入220万元。后因谢某反悔，并起诉要求解除协议，要求各股东返还所有款项。

二、对方当事人意见

谢某起诉时称各股东与谢某之间约定的股权转让款不合理，存在显失公平的情况，并以《股东投资协议》为证，试图证明其转给各股东共计220万元的款项为其对佛山某酒店管理有限公司的增资扩股款项，而非股权转让价款。

三、代理过程与结果

代理律师接受指派后，全面了解案件情况，并引导、协助当事人搜集相关证据，做好应诉策略，分析《决议》、《协议》实质为各股东与谢某之间就股权转让达成一致意见的协议，证明各股东与谢某之间系股权转让关系，案涉的款项为股权转让款，而非增资扩股款。一审法院判决：驳回谢某的全部诉讼请求。

四、律师点评

1、股权转让合同性质上属于诺成性合同，自双方就股权转让达成一致的意思表示并在合同中签章时起，股权转让合同即成立并生效。至于工商登记的问题，我国公司法对于普通股权转让合同并无办理批准、登记手续后才能生效的相关规定，因此工商登记手续只是宣示性登记，并不对股权转让的效力产生影响。

2、各商事主体在进行大额交易时，应当事先向律师咨询协议的可行性与风险，应对所签订的各种协议尽到审慎注意义务。